一場持續(xù)7年的訟戰(zhàn)終于迎來了終局。2017年12月8日，最高法院作出民事判決：鄭道紅、鄭靜父女對重慶中雄建筑工程有限公司（以下簡稱“中雄公司”）案涉?zhèn)鶆涨鍍敳怀袚B帶責任。這也是最高院首度以注冊資本顯著不足為由，否定公司法人人格而判決股東承擔連帶責任。

鄭道紅、鄭靜是中雄公司股東。2010年4月中雄公司參與一場司法拍賣，以2.52億元競得重慶瀛丹物業(yè)（集團）有限公司開發(fā)的瀛丹大廈，卻發(fā)現其存在未予公開披露的重大瑕疵而棄約。3個月后該大廈再次拍賣，僅以約1.77億元成交。

瀛丹大廈

兩次拍賣造成了7490萬元的價差“黑洞”。重慶瀛丹公司將中雄公司及股東推向被告席，要求他們共同來填補這個價差“黑洞”。

中雄公司成立以來，未進行任何生產經營活動，且名下無存款、無房產，其實并無履約能力。2014年12月、2015年8月，重慶市第五中級人民法院、重慶市高級人民法院分別判決，中雄公司的股東鄭氏父女存在抽逃注冊資本金、惡意逃避債務的行為，對這個應補繳的巨大價差“黑洞”承擔連帶清償責任。（參見3月21日《重慶瀛丹大廈：一座地標性“爛尾樓”的7年訟戰(zhàn)》）

鄭道紅、鄭靜不服，向最高法院提起再審申訴。2016年6月12日，最高法院作出民事裁定：“由本院提審；再審期間，中止原判決的執(zhí)行?！?017年4月11日，最高法院再審了此案。鄭道紅、鄭靜應否對中雄公司案涉?zhèn)鶆涨鍍敵袚B帶責任，成為再審法庭的焦點問題。

二審判決認為，相對于中雄公司所從事拍賣交易的規(guī)模以及可能承擔的債務清償責任而言，中雄公司資本不足的程度已經達到顯著程度，中雄公司股東濫用公司法人獨立地位，導致公司喪失清償能力，嚴重損害公司債權人的利益，鄭道紅、鄭靜作為股東應當對中雄公司債務承擔連帶責任。

但是，最高院認為，公司法人人格獨立和股東有限責任是構建公司法律制度的兩大基石，公司法人人格否認是對這兩個基石的補充和完善。根據《中華人民共和國公司法》第二十條第三款規(guī)定：“公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任?！彼痉▽嵺`中，具有公司股東與公司財產混同、業(yè)務混同、人員混同，利用公司逃避債務情形的，通?？梢哉J定構成股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任。而一審、二審判決僅以中雄公司繳納拍賣940萬元保證金后所余不多，中雄公司參加競買的資產底價1.86億余元、成交價2.5億余元，其資產負債率遠高于正常水平，以及認為中雄公司及其股東未舉證證明該公司有通過責任保險等其他方式清償債務的可能性為由，認定中雄公司資本顯著不足，缺乏充分的事實和法律依據。并且，公司資產負債率過高亦不等同于公司失去融資經營能力。至于中雄公司無力繼續(xù)履行拍賣合同、支付剩余拍賣價款，其應當依法承擔補足兩次拍賣價差款的違約責任，而不是承擔否認公司獨立法人地位的法律后果。

因此，最高院認為，一審、二審判決直索中雄公司股東鄭道紅、鄭靜連帶賠償責任，適用法律錯誤，應予糾正。因鄭道紅無需對中雄公司案涉?zhèn)鶆粘袚B帶清償責任，重慶瀛丹公司亦無權向鄭道紅配偶黃淑蘭主張債務清償責任。

最高院判決：一、撤銷重慶市高級人民法院（2015）渝高法民終字第00127號民事判決及重慶市第五中級人民法院（2014）渝五中法民初字第00211號民事判決；二、駁回重慶瀛丹公司對鄭道紅、鄭靜、黃淑蘭的訴訟請求。

判決書

以注冊資本顯著不足為由否定公司法人人格而判決股東承擔連帶責任，此前在最高法院尚無判例。鄭靜的代理律師、重慶金牧錦揚律師事務所首席合伙人巫云德表示，最高法院此次的再審與判決，對全國司法實踐無疑具有重要的指導意義。

（看看新聞Knews記者：鄧全倫 編輯：胡曉虎）